详细描述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：福建佳通轮胎有限公司(以下简称“福建佳通”)委托佳通轮胎(中国)投资有限公司(以下简称“佳通投资”)协助或代理其原材料采购、产品营销售卖及其它服务；继续委托GTGE(GT GLOBAL ENTERPRISE PTE LTD )销售外销产品。
●关联人回避事宜：公司董事会成员中有6名董事在安徽佳通担任董事或者总经理的职务,关联董事超过全体董事的1/2,没办法形成有效的公司董事会决议。经董事会讨论,同意将该议案提交股东大会审议；董事会认为,本次关联交易符合《公司法》和《证券法》等有关法律和法规以及《公司章程》的有关法律法规,有助公司的生产发展；且交易价格公允,不存在损害公司及另外的股东特别是中、小股东利益的行为。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易实施后,将有利于公司生产经营的运行。
公司第四届董事会十二次会议审议了《关于公司与佳通投资有限公司＜服务合同＞及相关关联交易的议案》。
鉴于日常生产经营的需要,本公司的控股子公司福建佳通轮胎有限公司与佳通投资(中国)有限公司签订《服务合同》(详见《服务合同》)。委托佳通轮胎(中国)投资有限公司在未来一年间采购橡胶、钢丝等主要原材料；福建佳通轮胎可选择通过委托佳通轮胎(中国)投资有限公司采购主要原材料有利于享受到集中规模采购的价格服务优势,降低采购成本。福建佳通将比较自行采购和委托佳通轮胎(中国)投资有限公司采购的采购成本,在成本最低、效率优先的前提下,选择原材料的采购方式。预计未来截止到2005年12月31日,福建佳通通过佳通轮胎(中国)投资有限公司采购累计金额达到3000万元以上,且超过上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上,应当提交公司股东大会审议。
根据资产置换方案,原委托安徽佳通销售网络销售的内销产品,将在安徽佳通的销售网络转入佳通轮胎(中国)投资有限公司后,通过佳通轮胎(中国)投资有限公司进行销售,销售大部分替换市场内销产品。继续通过GTGE(GT GLOBAL ENTERPRISE PTE LTD )销售外销产品。预计未来截止到2005年12月31日,以上两项销售金额均达到3000万元以上,且超过上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上,应当提交公司股东大会审议。
佳通投资系本公司的控制股权的人,且9名董事中有6名董事在公司关联企业任职。
公司第四届董事会十二次会议,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。与会的9名董事中6名关联董事在遵照诚实信用和“三公”原则的基础上发表相关声明后参加了表决,3名独立董事发表独立意见(详见独立董事意见),一致通过该项议案。
本次关联交易不需要经过有关部门批准,需经下次股东大会批准。
佳通投资的营业范围为：(一)在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件、化工产品、纺织产品、建筑材料及相关领域依法来投资。(二)受其所投资企业的书面委托,向这一些企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3.协助公司所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发以及产品研究和开发；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。(四)为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。(五)受所投资企业的局面委托(经董事会一致通过),开展下列业务：1.在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业的生产的产品；2.为所投资公司可以提供运输、仓储等综合服务。(六)以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品。(七)购买所投资公司制作的产品进行系统集成后在国内外销售,如所投资的企业生产的产品不能完全满足系统集成需要,允许其在国内外采购系统集成配套产品,但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%。(八)为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司公司签有技术转让协议的国内公司、公司可以提供相关的技术培训。(九)在所投资企业的产品投产前或所投资企业新产品投资前,为进行产品市场开发,允许投资性公司从其母公司进口与所投资公司制作产品相关的母公司产品在国内试销。(十)为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务。(十一)为母公司生产的产品提供售后服务。(十二)依照国家有关规定,参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。
经营范围：生产子午线系列轮胎、斜交轮胎、汽车内胎；摩托车内外胎、自行车内外胎和人力车内外胎及其他橡胶制品,销售自产产品。
1. 服务合同：交易标的为协助或代理原材料采购、产品销售及其它服务。委托方为福建佳通轮胎有限公司,受委托方为佳通轮胎(中国)投资有限公司。
(一)、佳通投资为福建佳通提供包括但不限于下列服务：
1)协助或代理委托方从国内外采购该公司制作所需的原材料；
(二)、福建佳通将按以下的方式和比例付给佳通投资所有的服务费用：
a)本合同所涉及的一切费用,采用电汇、转帐或支票等方式,用人民币支付。外币应按付款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币。
b)委托方将按以下的方式和比例付给受委托方所有的服务费用：
1)委托方每年应付给受委托方的服务费为：提供代理采购业务按委托方当年委托采购金额的百分之零点五(0.5%)支付代理服务费,提供其他服务,按提供该服务受委托方所发生成本费用协商确定。前述服务费用的计算方式、比例、费用总额每年由甲乙双方共同进行一次调整。
2)上述费用可每月或每季定期支付,也可每年支付一次,或者经双方同意不定期支付。
3)所有这些合同下的支付都应付给受委托方所指定的开户银行的帐户上。
( 1 )福建佳通轮胎有限公司与佳通轮胎(中国)投资有限公司《服务合同》于2004年9月1日在上海签署,即开始实施服务。
( 2 )当交易金额累计达到规定(委托方的控股股东--桦林轮胎股份关于关联交易应履行的决策程序的规定)时,应获得桦林轮胎股份相关授权后继续实施。
以双方协商的市场价销售公司的部分外销产品。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
董事会和公司独立董事认为,鉴于目前企业的供求关系,上述关联交易属企业日常生产中必要的行为,交易价格完全按照当前市场时价公平交易,必将促进企业的发展,并且不会出现损害股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事吕秋萍、黄显瑶、吕巍认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关法律法规,关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,没有损害公司及另外的股东特别是中、小股东利益的情形。
4.福建佳通轮胎有限公司与佳通轮胎(中国)投资有限公司的服务合同。
